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Q.新会社法が施行されたら今の有限会社はどうすればいい
Q.新会社法が施行されたら定款変更や登記事項変更は必要あるの

定款ドック=>52,500円(税込)

定款ドックの診断内容

現在存在する『定款』と議事録との照らし合わせ
現在存在する『定款』と新会社法との照らし合わせ
↓
議事録に沿った『定款』へ治療
新会社法に沿った『定款』へ治療

※上記の診断により変更登記申請が必要な場合、変更内容に応じた登録免許税と弊社報酬が別途かかります。お気軽にお問い合わせ下さい。

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新会社法が施行されたらどんな会社にすればいい？

新会社法では会社機関を固定せず、会社自らが一定の制約の下でさまざまな機関設計を行うことができるよう規定がされているんです。
このことからも、新会社法は『定款』自治が重要視されていることがわかります。
今までの株式会社は、取締役3名(取締役会)、監査役1名を必ず置かなければなりませんでした。新会社法においては「株式譲渡制限会社」であるか否かによって会社の機関設計の選択肢が変わってきます。
「株式譲渡制限会社」であれば最低限度、株主総会＋取締役(1人)の設置を行えば足ります。つまり今までの有限会社のような形態にできたりするのです。

なお、会社がどのような機関設計を採用したか登記により開示(※)し、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことは『定款』に定めなければなりません。

新会社法豆知識！ →

＜登記しなければならない事項＞

・「取締役会設置会社」	：	その旨
・会計参与設置会社	：	その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び計算書類と其の附属明細書、臨時計算書類、会計参与報告の備置き場所。
・監査役設置会社	：	その旨及び監査役の氏名
・監査役会設置会社	：	その旨及び監査役のうち社外監査役である者について社外監査役である旨。
・会計監査人設置会社	：	その旨及び会計監査人の氏名又は名称
・委員会設置会社	：	その旨、取締役のうち社外取締役である者について社外取締役である旨、各委員会の委員及び執行役の氏名、代表執行役の氏名及び住所

＜例＞
「株式譲渡制限会社」で大会社(※)以外の会社形態における機関設計の選択肢

株主総会＋取締役(1人)
株主総会＋取締役(1人)＋監査役
株主総会＋取締役(1人)＋会計参与
株主総会＋取締役(1人)＋監査役＋会計参与
株主総会＋取締役(1人)＋監査役＋会計監査人
株主総会＋取締役(1人)＋監査役＋会計監査人＋会計参与
株主総会＋取締役＋取締役会(最低3名)＋監査役
株主総会＋取締役＋取締役会(最低3名)＋会計参与
株主総会＋取締役＋取締役会(最低3名)＋会計監査人＋委員会
株主総会＋取締役＋取締役会(最低3名)＋会計参与＋会計監査人＋委員会
株主総会＋取締役＋取締役会(最低3名)＋監査役＋会計監査人
株主総会＋取締役＋取締役会(最低3名)＋監査役＋会計参与
株主総会＋取締役＋取締役会(最低3名)＋監査役＋会計監査人＋会計参与
株主総会＋取締役＋取締役会(最低3名)＋監査役＋監査役会(3名以上
株主総会＋取締役＋取締役会(最低3名)＋監査役＋監査役会(3名以上)＋会計参与
株主総会＋取締役＋取締役会(最低3名)＋監査役＋監査役会(3名以上)＋会計監査人
株主総会＋取締役＋取締役会(最低3名)＋監査役＋監査役会(3名以上)＋会計監査人＋会計参与

新会社法豆知識！ →

新会社法において大会社とは

・最終営業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上であること。
・最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額が200億円以上であること。

機関設計を決定するときの決まりごと？

　さまざまな機関設計が可能な分、機関設計を決定する上での決まりごとがゴチャゴチャあります。ここではいくつかご紹介いたしますのでご参考になさってください。

★	「株式譲渡制限会社」以外の株式会社(公開会社)、監査役設置会社、委員会設置会社には取締役会を設置しなければならない。つまり取締役は今までと同様3名以上必要。
★	「取締役会設置会社」(委員会設置会社は除く)は監査役を置かなければならない。ただし、「株式譲渡制限会社」で会計参与設置会社については監査役を置かなくてもよい。
★	委員会は大会社又はみなし大会社以外の会社でも採用できることとなった。
★	会計監査人設置会社(委員会設置会社を除く)は監査役を置かなければならない。
★	委員会設置会社は監査役を置いてはならない。
★	委員会設置会社は会計監査人を置かなければならない。
★	大会社には会計監査人を設置しなければならない。ただし、特例有限会社である大会社は設置しなくてよい。
★	現行の株式会社は整備法により「取締役会設置会社、監査役設置会社である旨の登記がなさせたものとみなす」。

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機関設計を決める上でのポイント

「株式譲渡制限会社(非公開会社)」にするのか公開会社にするのか。
「株式譲渡制限会社」にするのであれば、「取締役会設置会社」にするのか
「取締役会非設置会社」にするのか。
新しく設けられた会計参与制度を採用するか。

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