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新会社法が施行されたら定款変更や登記事項変更は必要あるの?

新会社法の施行により、現行の『定款』のまま新会社法の適用とみなす規定もあるが、新会社法に沿ったものに変更したい場合は『定款』変更の手続きが必要となります。
また、その中で登記事項であるものはもちろん登記の申請も必要になります。
シツコイようですが『定款』は会社の憲法と言われ、会社のルールを決めているものです。
だから非常に大事なのです。しかし、『定款』は会社が成長していくに従って変更されていくものですが、変更されたからといって公証人の認証をその都度受けるわけではないので、「現在のわが社のルールはいったいどうなっているのか」「議事録がすべて揃っていない」「登記簿謄本と定款の内容が合っていない」などにより正確な現在の会社の『定款』はどうなのかわからなくなっている会社が多く見られます。
新会社法施行のこの機会に、ご自分の会社の『定款』を改めて見直し、きれいに整理してみるのはいかがでしょうか。是非『新会社法定款ドック』を受診してみてください。

<定款で決められていること>
  1. 商号、事業目的、所在地、広告の方法
  2. 株式に関する取り決め
  3. 株主総会の開催方法、決議方法
  4. 取締役、監査役の人数、任期、選任方法など
  5. 取締役会の開催方法、決議方法など
  6. 決算月
  7. 配当の方法

<定款変更の手続き> 株主総会の特別決議(原則)により定款変更が可能
特別決議(原則) → 議決権を行使することができる株主の議決権の半数又は定款に定める議決件数(3分の1以上)を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる賛成により決する。
特例有限会社の特別決議(原則) → 総株主の半数以上又はこれを上回る割合を定款で定めた場合はその割合の株主が出席し、その議決権の4分の3以上の賛成により決する。
変更後の定款は、公証役場での認証を受ける必要はありません。

<新会社法施行により見直したい定款変更の項目>
  1. 商号の変更 有限会社から株式会社へ
  2. 確認会社 解散事由の削除
  3. 取締役会の設置 取締役会を置かないことにするなど
  4. 監査役の設置 監査役を置かないことにするなど
  5. 会計参与の新設
  6. 役員の任期 最長10年まで可能に
  7. 取締役の資格 株主に限定することができる
  8. 株券の発行 原則不発行 定款に定め発行可能
  9. 株主総会召集通知の発送時期 取締役会を置かない場合は一週間前 定款で定め短縮可能
  10. 株式の譲渡制限に関する定め 株式譲渡制限会社になることができる 

<変更内容によって登記の申請が必要なもの>
  1. 商号、事業目的、所在地、公告の方法
  2. 発行する株式の総数
  3. 発行済株式数
  4. 株式の譲渡制限に関する定め
  5. 確認会社に関する定め




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